De første 80 danske virksomheder har allerede eller er i fuld gang med at lægge sidste hånd på deres bæredygtighedsrapporter for regnskabsåret 2024. Det sker på baggrund af de nye krav i CSRD, der trådte i kraft 1. januar 2024.  

Det var indtil i går også forventningen, at yderligere ca. 2000 danske virksomheder skulle omfattes af kravene fra 1. januar 2025, men det ønsker EU-kommissionen at ændre på.  

Omnibus-forslaget, der blev introduceret den 26. februar, lægger dog op til store og omfattende ændringer. Formålet er at reducere administrative byrder og styrke de europæiske virksomheders konkurrenceevne.  

Forslaget påvirker både CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), CS3D (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) og Taksonomiforordningen. 

 

OBS: Tidslinjen er udarbejdet på baggrund af EU-Kommissionens forslag, pressemeddelelse og Q&A af 26. februar 2025. Bemærk, at der er tale om et forslag og ikke vedtaget lovgivning. Tidslinjen er baseret på vores bedste vurderinger og er ikke garanteret. 

Hvordan er processen for Omnibussen?

Omnibus-initiativet er opdelt i to forslag:  

1. Udskydelse af tidsfrister
   

   Kommissionen foreslår udskydelse af tidsfristerne for ESG-rapportering (“stop the clock”) til 2027 med det formål at give tid til at forhandle detaljerne for ændringsforslagene på plads (se nedenfor under 2. Detaljerede ændringer).  

   Udskydelsen omfatter kun de virksomheder, der efter de gældende regler i CSRD skal begynde rapporteringen i 2025 eller 2026. Kommissionen forventer, at dette forslag kan vedtages i en fast-track proces før sommerferien 2025. 

   Det betyder, at de børsnoterede virksomheder, der skal rapportere fra 2024, fortsat skal rapportere i henhold til CSRD – også selv om virksomheden ikke forventes omfattet fra 2026 jf. nedenfor under 2. Detaljerede ændringer. Kravet om bæredygtighedsrapportering er derfor uændret indtil forslaget under 2. Detaljerede ændringer er vedtaget.

2. Detaljerede ændringer 
   

   Denne del af omnibus-forslaget indebærer mere detaljeret og omfattende ændringer af følgende:   

   • CSRD (herunder en revidering af ESRS’erne)  
   • CS3D  
   • EU-taksonomien  
   • CBAM (Carbon Border Adjustment Mechanism)  

   Dette forslag kræver en længere proces gennem EU-systemet, og EU-Kommissionen forventer først afslutning i efteråret 2026. 

Vi har opsummeret nogle af de væsentligste elementer i EU-kommissionen forslag om ændringer: 

CSRD: Mange virksomheder bliver fritaget for ESG-rapportering og rapporteringskravene bliver på sigt reduceret  

• Virksomheder omfattet af CSRD 1. januar 2025 og 1. januar 2026 

• EU-kommissionen foreslår at udskyde tidsfristen med to år for de virksomheder, som efter de gældende regler, skulle rapportere første gang i 2025 eller 2026 til hhv. 2027 og 2028. 

• Virksomheder omfattet af CSRD 1. januar 2024 

Alle virksomheder, der blev omfattet af CSRD fra 1. januar 2024, skal fortsætte med at rapportere efter CSRD, indtil forslag nr. 2 er vedtaget. 

Når forslag nr. 2 er vedtaget, gælder størrelsesgrænserne nedenfor. 

• Nye forhøjede størrelsesgrænser: Følgende virksomheder skal fremover være omfattet af CSRD: 
  • Mere end 1.000 ansatte og
  • Enten en omsætning på mere end 50 mio. € (391 mio. kr.) eller
  • En balancesum på mere end 25 mio. € (196 mio. kr.)  

Det kan samtidig betyde, at nogle af de virksomheder, der allerede har rapporteret for 2024, i løbet af et par år ikke længere vil være omfattet CSRD.   

De nye størrelsesgrænser reducerer antallet af virksomheder omfattet af CSRD ca. 80 %.

• Reducering og forenkling af ESRS: Der bliver lagt op til, at oplysningskravene og datapunkter i ESRS-standarderne skal revideres og slankes. Formålet er at reducere antallet af krav og datapunkter og dermed skabe større klarhed. 

• Frivillige standarder (VSME): EU-kommissionen foreslår, at de virksomheder, der hidtil har været omfattet af CSRD men fremover ikke er omfattet, skal rapportere efter VSME-standarden (som vi hidtil har kendt som “de frivillige standarder”). 

Planen er, at VSME skal udstedes som en forordning, og at forordningen skal sætte grænser for de data og oplysninger, som de største virksomheder kan anmode de mindre virksomheder om.  

VSME kan anvendes af alle virksomheder, der fremover ikke er omfattet af CSRD. 

• Retningslinjer for erklæringsudbyderne: EU-kommissionen vil udarbejde målrettede retningslinjer til erklæringsudbyderne (bl.a. revisorer).
• Sektorspecifikke standarder: Planerne om sektorspecifikke bæredygtighedsstandarder bortfalder. 

Her finder du opsummering af nogle af de væsentligste elementer i EU-kommissionen forslag om ændringer til CS3D: 

CS3D: Fokus på direkte forretningspartnere og mere fleksible krav

• Uændrede størrelsesgrænser: Følgende virksomheder er også fremover omfattet af CS3D: 
  • Mere end 1000 ansatte og 
  • Omsætning på mere end 450 mio. € (3.350 mio. kr.). 

• Skærpelse af værdikæde: Due diligence-forpligtelserne skal fremover som udgangspunkt kun gælde for direkte forretningspartnere (1. led af værdikæden). Der er dog undtagelser, hvis der opstår mistanke om negative påvirkninger længere ude i værdikæden. 

• Begrænsning af informationskrav: Det bliver fastsat en grænse så forpligtelsen til at kræve information alene gælder for virksomheder med mere end 500 ansatte. Undtagelse, hvis nødvendigt og proportionalt.

• Interval for review af due diligence-processen: Virksomheder skal fremover vurdere due diligence-processen hvert femte år (fra hvert år i de gældende regler). 

• Begrebet “virksomhedens interessenter” (stakeholdere):  Bliver skarpere defineret og der bliver introduceret krav om relevans. 

• Ikke længere krav om ophævelse af kontraktforhold: Krav om pligt til i særlige tilfælde at ophæve kontraktforhold bliver fjernet. Der er dog fortsat krav om i visse tilfælde at suspendere kontraktforhold og der kan også fortsat blive krav om at afstå fra at indgå i nye eller udvide allerede indgåede aftaler med forretningspartnere.

• Proportionalt bødeniveau: Sanktionsbestemmelserne bliver mere proportionale og vil ikke længere være koblet direkte til virksomhedens omsætning. Der skal udarbejdes fælles principper for bødeniveauet.

• Civilretligt ansvar: EU’s harmoniserede regler for civilretligt ansvar udgår. 

• Klimaplan: Justering af kravene til virksomheders klimaplan. 
• Fremrykning af udarbejdelse af retningslinjer: EU-kommissionens planlægger at fremrykke udarbejdelse af ​​retningslinjer til virksomhederne et år (til 26. juli 2026). Det foreslås også at give virksomhederne mere tid til forberedelse ved at udskyde anvendelsen af de nye due diligence-krav for de største virksomheder med et år (til 26. juli 2028)

Taksonomiforordningen: Harmonisering med CSRD og CS3D  

• Ny størrelsesgrænse: Virksomheder omfattet af CS3D er fremover også omfattet af taksonomiforordningen dvs.: 
  • Mere end 1000 ansatte og 
  • Omsætning på mere end 450 mio. € (3.350 mio. kr.).  

• Frivillig rapportering: Virksomheder, der er omfattet af CSRD og har en omsætning mindre end 450 mio. € kan vælge frivilligt at rapportere efter EU-taksonomiforordningen med dog efter forenklede standarder 

• Reducering og forenkling: Skabelonerne til brug for rapportering efter taksonomiforordningen skal forenkles. EU-kommissionen foreslår at reducere datapunkter med ca. 70 %. 

• Væsentlighed: Kommissionen introducerer væsentlighedstærskel på 10% af omsætning, capex eller de samlede aktiver.  

Ovenstående er ikke udtømmende, da omnibus-forslaget indeholder yderligere forslag til ændringer. Nu skal forslaget forhandles i Europa-Parlamentet og Rådet før, det bliver vedtaget.  

Indtil da gælder CSRD med de oprindelige krav og størrelsesgrænser.