Juridisk brevkasse: Kontrakter og bindingsperioder

I den juridisk brevkasse svarer Dansk Erhvervs jurister på et aktuelle spørgsmål fra medlemmer. Her kan du læse om bindingsperioder i forbindelse med indgåelse af b2b-samarbejder.

 

I Den Juridiske Brevkasse besvarer Dansk Erhvervs jurister et aktuelt juridisk spørgsmål. Bemærk, at alle svar gives på generel og overordnet basis, og derfor ikke kan erstatte konkret juridisk rådgivning. Dansk Erhverv kan ikke gøres ansvarlig for indholdet i et svar.

 

Kære brevkasse

Jeg har for nyligt indgået et løbende b2b-samarbejde med en leverandør af mindre IT-ydelser. Vi har underskrevet en kontrakt, men nu ser jeg først efterfølgende, at kontrakten indeholder en bindingsperiode på 12 måneder for samarbejdet. Jeg troede maksimalt, at man måtte aftale en bindingsperiode på seks måneder? Hvad er op og ned her?

Hilsen Helle

Kære Helle

Tak for dit spørgsmål.

Lovligheden af en bindingsperiode vil afhænge af de regler, som gælder på det konkrete lovområde, som parternes aftale omfattes af. Hvis der eksempelvis er tale om en forbrugeraftale, så kan en forbruger som udgangspunkt opsige en aftale med én måneds varsel til udgangen af en måned, når der er gået fem måneder efter aftalens indgåelse, jf. forbrugeraftalelovens § 28, ligesom der inden for lejelovgivningen også gælder ufravigelige regler i forbindelse med bindingsperioder/opsigelsesvarsler. Lovgivningen har dermed flere eksempler på konkret regulering af bindingsperioder.

I de tilfælde, hvor der ikke gælder ufravigelig lovgivning om binding/opsigelsesvarsler – hvilket vil være tilfældet for mange b2b-samarbejdsforhold – så har man i Danmark aftalefrihed. Aftalefriheden betyder konkret, at parterne har vidtgående muligheder for at udforme deres aftale som de vil, hvilket også betyder, at der er meget frie rammer vedr. aftalens varighed. I disse tilfælde vil der derfor ikke være noget til hinder for at to virksomheder aftaler, at aftalen skal have en indledningsvis bindingsperiode på 12 måneder eller mere.

De danske domstole har i flere tilfælde accepteret b2b-aftaler, hvor bindingsperioden mellem to virksomheder har været sat til henholdsvis 4, 6 og 10 år, og der findes også eksempler på sager, hvor der gyldigt har været aftalt endnu længere bindingsperioder. En lang bindingsperiode kan ofte ses som et commitment mellem parterne, og kan i nogle tilfælde modsvares af, at leverandøren kan tilbyde billigere priser til kunden, fordi leverandøren er sikker på at have en indtjening i bindingsperiodens varighed.

Virksomheder, som vil ud af en bindingsperiode, kan forsøge at henvise til aftalelovens § 36, hvorved en domstol undtagelsesvist kan tilsidesætte et aftalevilkår, hvis virksomheden kan godtgøre, at det ellers vil være urimeligt eller i strid med redelig handlemåde at opretholde bindingsperioden.

En afgørelse efter § 36 skal tage hensyn til forholdene ved aftalens indgåelse, aftalens indhold og senere indtrufne omstændigheder, og domstolene vil her foretage en konkret rimelighedsvurdering, hvor de vil se nærmere på, hvordan aftalen er kommet i stand.

Inden for aftaleretten har man dog et grundlæggende princip om, at indgåede aftaler skal overholdes, og hvis vilkåret om bindingsperioden er indgået ved almindelig og rimelig aftaleforhandling, så vil domstolene som hovedregel være utilbøjelige til at tilsidesætte bindingsperioden.

Det anbefales derfor, at man altid grundigt gennemgår de kontrakter man indgår, så man ikke efterfølgende præsenteres for uventede overraskelser. Som leverandør skal man selvfølgelig være opmærksom på, om der inden for området findes særlovgivning, som opstiller konkrete regler for bindingsperioder, så man ikke binder sine kunder længere, end hvad lovgivningen tillader.

I forhold til dit spørgsmål, så vil der i de tilfælde hvor leverandøren ikke har misligholdt kontrakten, derfor næppe være mulighed for at slippe ud af en gyldigt indgået bindingsperiode. Det anbefales her i stedet at forsøge at forhandle via en god dialog med leverandøren.